LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ HİSSE DEVRİNDEN SONRA ŞİRKETE AİT BORÇLARDAN SORUMLULUĞU

Bugünkü yazımda, iş hayatında ve ticaret hukukunda çokça karşılaşılan hisse devirleri, hisse devrinden sonra ortakların vuku bulan şirket borçlarından sorumlu olup olmayacaklarını kısaca inceleyeceğim. Öncelikle kanunda “şirketlerin sigorta primlerini haklı sebepleri olmaksızın, belirli süre içerisinde tahakkuk ve tediye etmeyen kamu kurum ve kuruluşların tahakkuk ve tediye ile görevli kamu görevlileri mesul muhasip, sayman ile tüzelkişiliği haiz diğer işverenlerin üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri kuruma karşı, işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.” hükümleri yer almaktadır. Yani buna göre, limited şirketin prim borçlarından dolayı üst düzey yönetici veya yetkililerin, şirketin yönetiminde oldukları döneme ait borçlarından sorumlu olacakları açıktır. Ancak aydınlatılması gereken nokta, şirketin üst düzey yöneticiliği veya şirket ortaklığından ayrılanlar yönünden, bu ayrılmanın ticaret sicilinde ilan edilip edilmemiş olması halinde, ayrılma tarihinden sonraki döneme ilişkin prim borçlarından sorumlu olunup olunmayacağıdır.

Bilindiği üzere, ticaret siciline tescil, kural olarak bildirici etkiye sahiptir. İstisnai olarak, ticaret unvanı ve işletme adının korunması; ticaret şirketlerinin tüzel kişilik kazanabilmesi; esnaf işletmelerinde ticari mümessil tayini; anonim şirketlerde ana sözleşmenin değişikliğinin hüküm ifade etmesi ve ticari işletme rehni halleri için ticaret siciline tescil, zorunlu ve kurucu niteliktedir.

Türk Ticaret Kanunu'nda, sicil kayıtlarının etkisinin üçüncü şahıslar açısından başlangıcı ise ticaret sicili kayıtlarının, üçüncü kişiler hakkında kaydın ilan edildiği günü takip eden işgününde hüküm ifade edeceği belirtilmiştir. Yine aynı kanuna göre tescili gerektiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerektiği halde ilan edilmemiş hususların üçüncü kişiler tarafından bilinmemesi asıldır. Yani olumsuz bir etkisi bulunmaktadır. Örneğin ticari mümessil azledilmiş ancak durum tescil ve ilan olunmamışsa, bu ticari mümessilin üçüncü kişilerle yapacağı sözleşmeler müvekkili bağlayacaktır. Ancak azil keyfiyetini tescil ve ilan ettirmemiş olan müvekkil, üçüncü kişinin ticari mümessilin azledildiğini bildiğini ispat edebilirse, yapılan sözleşmeyle bağlı tutulmaktan kurtulacaktır.

Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK’ya göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. Fakat ilanın önemi ise şirketin üçüncü kişiler ile yapacağı ticari faaliyetlerde sorumluluk kısmını oldukça etkilemektedir.

Limited şirket ortağı veya müdür değişikliğinin ilan edilmemesi halinde, bu kişilerin şirket adına işlem yapmaları durumunda, değişikliği ilan etmeyen şirket ortağı meydana gelen yeni borçlar hakkında iyiniyetli üçüncü kişilere karşı sorumlu olacaktır. Temsil yetkisinin sona erdiğinin yahut hisse devri yapılarak ortaklığın bittiği hususunun ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi halinde, bu ilan iyiniyetli üçüncü kişiler ile yapılan ticari işlemler için geçerli olacaktır. Yani bir nevi hem üçüncü kişileri hem de ayrılan ortağı korumaya yöneliktir. Şirket ortağı hisselerini devrettikten, yani temsil yetkisi sona erdiği ilan edildikten  sonra şirketi borç altına sokacak herhangi bir hukuki işlem yapmamış olacağı için, ortağın hisse devrinden sonra şirket adına yetkili temsilcilerin ödemesi gereken bir borçtan dolayı şahsi sorumluluğu bulunmayacaktır.

# YAZARIN DİĞER YAZILARI

Yazar Furkan Aktı - Mesaj Gönder


göndermek için kutuyu işaretleyin

Yorum yazarak Günışığı Gazetesi Topluluk Kuralları’nı kabul etmiş bulunuyor ve yorumunuzla ilgili doğrudan veya dolaylı tüm sorumluluğu tek başınıza üstleniyorsunuz. Yazılan yorumlardan Günışığı Gazetesi hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz.

Haber ajansları tarafından servis edilen tüm haberler Günışığı Gazetesi editörlerinin hiçbir editöryel müdahalesi olmadan, ajans kanallarından geldiği şekliyle yayınlanmaktadır. Sitemize ajanslar üzerinden aktarılan haberlerin hukuki muhatabı Günışığı Gazetesi değil haberi geçen ajanstır.



Anket İstikrar Değişim Hizmet Elazığlılar Siz seçime nasıl gideceksiniz?
Tüm anketler